38小時談判內幕

【文／劉俞青】
前言

「鈴~鈴！」十月十八日周六凌晨一點，一聲劃破天際的電話鈴聲響起，蔡明忠幾乎是立即接起電話，臉上隨即露出滿意的微笑。


1979年分家時，只能算「旁枝」的蔡萬才，創立的富邦如今已穩坐國內第二大金控寶座。(攝影／劉咸昌)

台股震撼彈 富邦併入ＩＮＧ安泰

已經是凌晨時分，富邦金控董事長蔡明忠還絲毫沒有睡意，因為他正在屏息等待這通由香港撥出的越洋電話。電話那端是富邦金控總經理龔天 行，他被派赴香港與ＩＮＧ集團作最後談判；他向蔡明忠報告：交易成交了！富邦金花六億美元成功購併ＩＮＧ安泰人壽，其中一部分發行新 股，一部分發行八年期、利率七．三％的次順位債，取得ＩＮＧ安泰全數股權。

不僅是蔡明忠屏息以待，整體金融產業都被這石破天驚的一通電話撼動到了！

隔天是周日，原本不用上班，但下午富邦金控緊急召回一級主管，宣布這件大事，並接受主管機關的建議，罕見地在隔日周一股市盤中、早上 十點開記者會宣布。

決定在盤中宣布，是因為就在前一個交易日，台股又大跌一一五．五七點，收盤四九六○點，跌破了五千點的信心關卡，任主管機關想破腦袋 ，再也想不出一項利多來提振股市。局勢這麼壞，蔡明忠的重要出手，不僅震撼全金融界，也為低迷已久的股市降下一陣及時雨。

但危難之中出手，結果未必是撿到便宜，也有可能是隨手撿到炸彈；畢竟道瓊指數八千點岌岌可危，鄰近的韓國、地球另一端的歐洲、美洲全 部陷入風暴的泥淖之中；當全世界的市場都著火，要衝進火場搶救，不是光比膽子大，還要頭腦冷靜。

蔡明忠這次出手，周邊不是沒有競爭對手，但是看準時機對了、決策下得更快，果不其然，市場普遍「掌聲鼓勵」。

緊接著兩天，富邦金股價逆勢漲停，代表投資人與市場給予認同；兩天之後股價雖然在外資報告提出質疑中回跌，但當天外資卻是反手買超， 對這樁交易顯然沒有看淡。

而牽線人——富邦委託的財務顧問摩根大通台灣區總裁錢國維也說：「兩天的股價是沒有太大意義，但起碼證明我們的路線是走對了！」

事實上，蔡明忠不是沒有失敗過；九七年的亞洲金融風暴，富邦銀行曾經誤踩地雷大跌一跤，差一點就砸了富邦的招牌，那一年蔡明忠四十歲 ，被父親蔡萬才狠狠訓了一頓。

經過這幾年來的磨練，蔡明忠行事日漸穩重。一位與蔡家交情深遠，大蔡明忠十餘歲的長者形容現在的他：骨子裡還是有嘗試的個性，但不再 衝動躁進。

○三年，富邦購併香港港基銀行，當時選在ＳＡＲＳ（嚴重急性呼吸道症候群）低點進場，如今很多市場人士都懊惱「怎麼當初沒想到？」這 一次，ＩＮＧ安泰會不會再度成為同業心中的「懊惱」？

事實上，富邦跟ＩＮＧ安泰早在兩年前就已經有過接觸，但卻一直到拍板前的最後十天，才展開快攻急打，節奏快到連蔡明忠自己都出乎意料 ，就像一鍋細火慢燉了數小時之久的佳餚，最後一陣大火迅速收汁，然後，好菜登場。

時間回到兩年前，ＩＮＧ安泰人壽要出售的消息，在當時已經傳遍整個金融圈；除了富邦金，不少家大型金控公司也都看過、談過。但據悉問 題卡在荷蘭總公司的「價格太硬」，因此姑娘雖美，卻始終不了了之。

但就在今年十月上旬，事情緊急出現轉機：ＩＮＧ總公司主動釋出善意，表示「價格可談」。富邦金聞訊，知道「機會來了」，立即展開搶進 。

首先派壽險、會計師等大批團隊進駐，進行為期近十天的實地審查（due diligence）。十月十四日審查結束之後，意外發現在全球金融颳起八 級颶風的當下，ＩＮＧ安泰的淨值在近期還出現意外的增加，比起半年報（六月底）的淨值有增無減。

危機入市 １風暴併ＩＮＧ安泰低價成交

原因是ＩＮＧ資產中，高達六五％是買進台灣、Ｇ７等大國的政府公債（相對富邦人壽持有政府債券的比重僅占資產三成）；近期受風暴影響 ，公債殖利率下降，債券價格直升，讓ＩＮＧ安泰淨值不降反升。這個喜出望外的消息，讓富邦金當下就決定「買了」。

針對這點壽險同業表示，如果近期ＩＮＧ安泰的淨值真的能夠回升，就算不能因此代表ＩＮＧ安泰的資產品質有多好，但起碼證明未在這次風 暴裡受到重創，這層風險疑慮可暫時解除。

決策已定，隔天星期三一早，蔡明忠就將談判的重責大任交到龔天行手上，再帶上法務室主任胡成建、壽險資深精算師董采苓二人，組成三個 人的談判小組，加上眾達律師事務所以及財顧公司摩根大通團隊，飛到香港與ＩＮＧ進行最後面對面的談判。

一進飯店，先開會前會，沙盤推演對方可能提出的種種情況；隔天十月十六日周四中午，雙方約在律師樓裡，窗外正面對美麗海景，但沒人有 心思欣賞，兩方人馬入座，今年以來全亞洲最大的購併案，就在這裡展開。

雙方兵分二路；一間大會議室龔天行主談，就購併的種種商業條件，一一尋求共識，遇有壽險專業疑問，隨行的董采苓立即支援；隔壁一間小 會議室裡，胡成建與眾達的律師，和對方的律師團隊，則是針對次順位金融債的條件，一再斟酌。

談判從周四中午一直進行到周六凌晨一點鐘，中間只有一次比較長時間的休息，全長將近三十八小時的馬拉松式談判，是專業、耐力與體力的 多重考驗。

隨行人士形容坐上談判桌的龔天行，「不溫不火」，讓對方攻不下來也退不出去，說起話又斯文有禮，是談判好手。

龔天行一邊進行談判，一邊跟台北的大董蔡明忠、二董蔡明興報告，必要時，還要與在台北辦公室的富邦金團隊保持聯繫。

手機、e-mail雙管齊下，據龔天行形容：「只要一個小時不收信，起碼就有三十封mail在等我。」一路談下來，董采苓說，雙方沒有太多歧見 ，惟一耗費最多時間的，「當然就是價格了」。

與會人士表示，這是一樁「與眾不同的交易」。因為ＩＮＧ的荷蘭總公司正急急如律令，希望在十月十七日周五前，能順利把總公司帳上針對 台灣ＩＮＧ安泰所提列高達十五億歐元的準備金給釋放出來，因此「賣方並不那麼在意成交價到底是六億、七億還是九億美元」，在意的，是 趕快「完成交易」。

抓住對方的要害，富邦金「狠狠地殺了一五％到二○％的價格」，最後六億美元成交。據了解，價格和一開始、兩年前雙方剛接觸時所談及的 價格，「有一段不小差距」。

此外，略有膠著的是，富邦原本並不希望採換股方式進行，因為按照富邦如今實力，「並不需要一個特定的外資股東」，未來也沒計畫讓ＩＮ Ｇ進入董事會。

但為免夜長夢多，最後富邦決定讓步，讓ＩＮＧ持股富邦金五％，這樁今年亞洲最大的購併案就此拍板確立...